本报讯 （记者毛艺融）自去年《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）发布以来，资本市场并购重组市场呈现蓬勃生机。

截至7月15日，随着福达合金、中化装备披露重组相关公告，“并购六条”发布后全市场新增披露重大资产重组项目已达200单。交易活跃度显著提升的同时，支付方式多元化成为本轮并购重组的突出特征。

从政策导向看，新“国九条”“科创板八条”与“并购六条”，均鼓励上市公司综合运用多种支付工具实施并购重组。以科创板为例，板块今年以来新增披露并购交易54单，包含发股/可转债类16单，现金重大类6单，合计占比达到四成。其中，多家公司积极运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式实施并购。多元化支付工具的创新应用，有效激活了市场主体的并购活力，进一步发挥了资本市场在并购重组中的“主渠道”作用。

综合运用股债工具

平衡不同类型股东利益诉求

可转换债券是一种兼具债权和股权特征的融资工具，持有者既可以获得债券的保底收益，又保留了在公司股价上涨时转股卖出的选项，为交易双方提供了更为灵活的博弈机制。科创板公司思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司是2023年11月定向可转债新规发布后首单落地的项目。

在此之后，科创板另有2单定向可转债交易正在推进。其中，江苏华海诚科新材料股份有限公司收购衡所华威电子有限公司70%的股份的交易综合运用了股份、定向可转债和现金等多种工具，其中持股时间较短、持股成本较高的股东全部选择定向可转债，相当于取得了一定的“保底”对价；而持股时间较长、持股成本较低的投资者则选择股份+现金的组合方式。目前本次交易处于审核问询阶段。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购江苏朗研生命科技有限公司100%股权的交易选择了发行股份和可转债两种方式，本次交易对方中包含公司控股股东、实控人，未设置现金退出的安排，从而更好绑定标的核心团队。

定增募资畅通资金渠道

满足原股东现金退出需求

根据相关规则，上市公司可以运用再融资资金作为收购的资金来源。实践中，公司一般在披露收购方案的同时或之后，披露再融资方案，并将收购股权作为募投项目。这一模式兼顾了标的公司原股东的现金退出需求和上市公司的资金压力。

2024年11月份，科创板公司凌云光技术股份有限公司披露公告，拟以现金方式收购JAI公司100%股权，交易作价1.03亿欧元。交易披露一个月后，公司便公告了7.85亿元的定增募资预案，资金拟全部用于支付交易款项。2025年1月份，收购交易已顺利完成交割。

此外，科技企业并购贷款试点推出后，有力推动科技企业的并购与整合进程。今年3月份，金融监管总局明确试点放宽并购贷款相关要求，对于控股型并购，贷款占交易价款上限由60%提至80%，最长贷款期限由7年延至10年。

新政发布后，科创板公司积极响应，落地了一系列案例。2025年1月份，福建福昕软件开发股份有限公司披露，拟使用自筹资金4.75亿元，通过受让股份和增资获得上海通办信息服务有限公司51%的股份，实现对标的公司的控制；3月11日公司发布公告，拟向银行申请并购贷款，用于支付收购股权及增资或置换已支付的并购交易款项。

4月28日，嘉兴中润光学科技股份有限公司披露公告，拟运用自有资金、并购贷款以及超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权。

交易对价分期支付

防控风险兼顾利益绑定

并购对价分期支付机制，有助于降低上市公司的交易风险、优化资金安排，同时更好实现交易双方的利益绑定。对于交易对方，还可避免业绩不达标返还对价时税款难以退还的问题。

实践中，上市公司一般在现金收购中，根据交易进展或标的公司业绩约定支付节点。

如科创板公司圣湘生物科技股份有限公司购中山未名海济100%股权，设置了境外市场常用的Earn-Out机制，即在8.075亿元估值基础之上，根据标的公司2025年、2026年业绩达成情况调增估值，交易对价上限不超过12亿元。

今年5月份，证监会修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布，股份对价分期支付正式落地，注册批文有效期延长至48个月，为上市公司灵活安排支付节奏提供了更多空间。

（编辑 贺俊）