本报记者 吴晓璐

3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（简称《意见》），就健全防假打假制度机制、规范大股东减持及推动上市公司分红回购等方面作出安排，提升上市公司投资价值，增强投资者获得感。

研究制定上市公司市值管理指引

压实上市公司提升投资价值责任

上市公司与非上市公司的重要区别，就在于有市值、股价来综合反映企业的实力，反映投资者对公司的认可程度。证监会在引导公司专注主业、提高上市公司质量的同时，也鼓励公司重视市场对公司的综合评价，给投资者更多回报。

提高公司质量和投资价值，上市公司担首责。上市公司作为企业里的“优等生”，不只要带动经济发展，也要回报股东，要让股东“愿意来、留得住”。

《意见》指出，证监会将研究制定上市公司市值管理指引，让主要指数成份股公司、“破净”公司等重点公司，增强提升投资者回报的自觉。同时，证监会还将积极推动相关部门将上市公司市值管理纳入内外部考核评价体系，发挥好优质上市公司示范引领作用。

其次，证监会还将支持上市公司采取多种市场工具夯实基本面，提升投资价值。包括支持上市公司通过并购重组夯实基本面，鼓励上市公司结合自身情况建立长效激励机制，合理运用股权激励等工具增强公司管理层及核心技术人员与公司股东利益的绑定。同时，继续引导上市公司做好投资者关系管理，充分了解投资者诉求，积极采取措施，稳定投资者预期。

在鼓励上市公司提高投资价值的同时，证监会将坚决打击“伪市值管理”和“炒壳”。

证监会将从严打击借市值管理之名，实施选择性或虚假信息披露、内幕交易和市场操纵等违法行为的“伪市值管理”。加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管的警示教育和培训，督促严守市值管理合规红线。同时，从严监管借壳上市、盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”，强化优胜劣汰的市场约束。

推动更多上市公司回购注销

多年不分红等情况将被采取硬措施

现金分红是回报投资者的重要方式，也是投资者做出投资决策的重要参考指标。近年来，上市公司分红总体持续改善。2023年，沪深两市共有3361家上市公司分红，家数占比66%；分红金额1.7万亿元，创历史新高；股利支付率35.28%，股息率2.1%，较上年有提升。其中，共245家公司结合半年报、三季报等情况实施中期分红，同比增长78%。

去年12月份，证监会修订上市公司分红规则，进一步健全常态化分红机制，提高投资者回报水平。业内人士对《证券日报》记者表示，目前，分红监管坚持公司自治和外部约束并重，监管部门不直接规定分红比例和时间，但通过“分红不达标即解释”的强制信息披露、限制控股股东减持等监管约束，督促公司分红。

“对多年不分红，或者分红比例偏低的公司，我们还将区分不同情况采取硬措施，包括限制控股股东减持、实施ST风险警示，等等。”近日，证监会主席吴清在记者会上表示。

据了解，证监会将进一步加强对分红的监管约束。对连续多年不分红或分红比例偏低的公司，在强制信息披露、限制控股股东减持等政策基础上，综合其他指标，对公司实施其他风险警示。推动绩优上市公司一年多次分红，支持上市公司结合三季报情况实施分红，并在春节前到账，增强投资者获得感。

此外，新公司法增加了公司可以按照规定使用资本公积金弥补亏损的规定。上述业内人士表示，一些公司经营状况良好，但因历史亏损导致未分配利润为负，长期不能分红。使用资本公积金弥补完以前年度亏损后，公司可恢复回报投资者的能力。若公司实现盈利，则可以对股东进行分红。

此外，证监会还将引导支持更多上市公司股份回购，并鼓励回购注销，提升股份回购效果。

去年12月份，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，为股份回购提供更多便利，并积极推动上市公司回购股份。数据显示，去年下半年至今年2月末，共有1248家公司披露了回购计划，实际回购859亿元。特别是，注销式回购明显增加，今年1月至2月，56家上市公司披露回购注销计划，金额约115亿元。

出台部门规章提升减持规则权威性

严打各类违规减持

大股东违规减持，不仅损害中小投资者的利益，也会影响市场信心。去年以来，证监会持续优化减持规则体系。一方面，针对市场出现的个别股东通过离婚、转融通等方式绕道减持的新问题，证监会及时跟进评估，通过“打补丁”等方式，进一步细化、优化规则，坚决封堵漏洞。

“新规发布后，虽然也有离婚分割股份的案例发生，但全部按照相关要求执行，公告中离婚双方都明确将持续共同遵守减持规则有关规定，不存在离婚后各方减持节奏更快、偷偷减持的问题。”接近监管人士表示。

另一方面，根据市场呼声，证监会将控股股东、实际控制人减持与上市公司破发、破净、现金分红情形挂钩，督促其专注经营、重视投资者回报。

此外，证监会对各类违规减持行为予以严厉打击，惩处了东方时尚、我乐家居等公司大股东违规减持案例。为减轻违规减持行为对投资者利益的损害，证监会还责令当事人购回违规减持股份，并向公司上缴差价。

《意见》指出，证监会将进一步完善减持规则，织密减持制度网，严防各类变相绕道减持。加强对减持行为的技术控制，对违规减持的，责令购回所减持的股份并上缴价差，及时纠正违规行为，切实减轻对中小投资者利益的损害。对拒不及时纠正或情节恶劣的，加大行政处罚力度。

记者从接近监管人士处了解到，在具体工作上，证监会将在现行减持规定的基础上出台部门规章，提升规定的法律位阶，增强制度稳定性和权威性。在具体规定方面，对于大股东、实际控制人，继续从严要求减持限制性规定；对于各种绕道减持，坚持举一反三，全面系统规制通过离婚、转融通、融券、解散分立、解除一致行动关系、股票质押平仓等各种绕道减持的行为，确保不留死角。

对于创投机构减持，证监会将继续坚持差异化政策安排，引导更多机构投早投小，促进早期资本形成。在监管执法方面，进一步完善机制，通过前端技术控制、加强线索发现、事后严厉惩处，全面加强对违规减持行为的监管。继续对违规主体责令购回，对拒不及时纠正或情节严重的，加大行政处罚和限制交易力度。

（编辑 上官梦露）