本报记者 刘钊

派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”）的一份年报，把公司业绩下滑、商誉减值争议、董事会分歧和控制权变更悬念同时推到台前。

4月29日，派林生物披露2025年年度报告。公告显示，公司2025年实现营业收入26.33亿元，同比下降0.83%；归属于上市公司股东的净利润4.19亿元，同比下降43.75%；扣非后净利润3.85亿元，同比下降43.68%；经营活动产生的现金流量净额为-2.16亿元，同比下降167.12%。

进入2026年，派林生物经营压力仍在延续。一季报显示，公司实现营业收入3.43亿元，同比下降8.47%；归属于上市公司股东的净利润2296.88万元，同比下降74.22%；经营活动产生的现金流量净额为-1.72亿元，同比下降48.35%。

比业绩下滑更引人关注的是董事会表决。派林生物董事会审议《2025年年度报告及其摘要》《2025年度财务决算报告》等议案时，联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊均投下反对票，相关议案最终以8票同意、5票反对、0票弃权获得通过。

派林生物2025年年度报告截图

值得注意的是，付绍兰今年84岁，杨莉为其女儿，闫磊为杨莉之子。也就是说，在派林生物这次年报表决中，付绍兰与女儿、外孙均投出反对票，公司内部围绕年报核心财务判断的分歧被公开摆上台面。

净利降逾四成

派斯菲科商誉减值成分歧焦点

派林生物主营业务为血液制品研发、生产和销售，旗下广东双林、哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）是公司两大核心经营主体。报告期内，广东双林实现营业收入17.63亿元、净利润3.68亿元；派斯菲科实现营业收入8.69亿元、净利润1.07亿元。

对于业绩下滑的原因，派林生物在年报中解释称，公司2025年经营业绩同比下降，主要受产能扩增、市场环境变化以及商誉减值影响。公司称，近年来采浆量快速提升，公司产能已无法满足经营发展需要，广东双林和派斯菲科均推动二期产能扩增，其中派斯菲科二期项目于2025年3月份投产，广东双林二期项目于2025年6月份投产，公司合计年产能提升至超3000吨。同时，受集采扩围、DRG/DIP改革、医保控费、药品重点监控合理用药等因素影响，公司血液制品业务毛利率同比下降。

真正引爆分歧的是商誉减值。董事会决议公告显示，派林生物2025年资产减值损失及信用减值损失合计1.09亿元，其中计提商誉减值准备7860.15万元。

值得注意的是，本次商誉减值的主体正是付绍兰担任董事长的派斯菲科。年报显示，派林生物于2021年通过发行股份等方式收购派斯菲科股权，交易对价合计33.47亿元，由此形成商誉27.18亿元。2025年，公司对派斯菲科计提商誉减值准备7860.15万元，截至期末商誉减值准备余额增至1.82亿元。本次大额计提商誉减值将直接影响2025年公司合并报表的归母净利润。

对于反对原因，付绍兰、杨莉、闫磊以及副总经理张群革认为，商誉减值缺乏依据，折现率12%显著高于同行且不符合相关规则，测试程序存在瑕疵，相关机构独立性存疑。独立董事章金刚、刘俊则认为，商誉减值理由尚需进一步论证，所用折现率计算为12%，显著高于同行标准且不符合相关规则。

2024年9月“了解我的上市公司——走进专精特新（派林生物）”活动（刘钊/摄影）

派林生物方面则回应称，本次商誉减值测试严格遵循相关会计准则和监管指引，所采用的税前折现率为12.01%，税后折现率为10.4%，税后折现率以加权平均资本成本模型为基础计算得出；本期折现率计算逻辑、参数选取标准与以前年度保持一致，未发生方法或口径变更。

审计报告也将商誉减值列为关键审计事项。截至2025年末，派林生物商誉账面价值25.36亿元，占合并总资产的27%。审计报告称，商誉减值评估涉及较复杂估值技术，收入增长率、毛利率、折现率等假设涉及重大管理层判断，存在固有不确定性，并可能受到管理层偏向影响。

金董汇企业管理发展（北京）有限公司首席经济学家邢星在接受《证券日报》记者采访时表示，商誉减值不是一项简单的会计处理。它一头连着公司当期利润，一头连着派斯菲科这一核心资产的长期价值判断。对于血液制品企业而言，浆站资源、采浆能力、产品批签发节奏和产能利用率都关系到未来盈利能力。正因如此，当公司内部对商誉减值依据和折现率出现分歧时，市场关注的已不只是净利润降幅，而是公司治理层是否能对核心资产价值形成一致判断。

内部风波曾反复上演 控制权变更仍无最终下文

派林生物这次年报投票分歧，并非公司治理层第一次成为市场焦点。

此前，派林生物曾经历一轮备受关注的股东和董事会风波。2023年10月份，时任公司董事长的付绍兰一度从董事会“出局”；同年11月份，派林生物公告披露董事会、监事会席位调整，付绍兰以联席董事长身份回归公司管理层，公司治理结构随之再度调整。彼时市场曾将这一变化视为股东矛盾阶段性缓和。当时派林生物控股股东在董事会占据7席，第二大股东哈尔滨同智成科技开发有限公司方占据5席，第三大股东方占据1席，在保证控股股东地位的前提下平衡各方权力与利益。

如今，随着付绍兰、杨莉、闫磊以及两名独立董事在年报和财务决算报告上投出反对票，此前看似缓和的内部治理分歧再次浮出水面。尤其是本次反对意见集中指向派斯菲科商誉减值，而派斯菲科又是派林生物此前并购形成大额商誉的核心标的，这让分歧集中体现在资产价值和治理结构方面。

与此同时，派林生物控制权变更事项仍未最终落地。2025年9月份，中国生物与胜帮英豪签署《股份转让协议》，约定胜帮英豪将其所持派林生物1.9988亿股股份转让给中国生物，占公司总股本21.03%。若交易完成，派林生物控股股东将由胜帮英豪变更为中国生物，实际控制人将由陕西省国资委变更为中国医药集团有限公司。

不过，截至目前，这场控制权变更仍在等待最终结果。公开信息显示，因交易进入国资及反垄断审查程序，双方已将最终截止日延长至2026年6月30日，交易仍需取得深交所合规性确认及中登公司过户登记等程序，存在不确定性。

福州公孙策公关咨询有限公司合伙人詹军豪接受《证券日报》记者采访时表示，派林生物正站在一个敏感节点。血液制品行业本身具有高准入壁垒和稀缺资源属性，但稀缺性并不意味着公司治理可以被忽视。对于派林生物来说，接下来能否对商誉减值争议作出更充分解释，能否推动控制权变更事项尽快明朗，能否在产能扩张后修复盈利能力，将直接影响市场对这家血液制品企业的信心。

（编辑 才山丹）